新三板改革三箭齐发:小额融资更便捷,配套融资放开35人限制,还要减免做市商交易费

文/读懂新三板 杜东 2018/10/26 20:33 存量改革 新三板改革

再进一大步!

新三板存量改革再进一大步!

今天,股转公司在其官网连发多则业务规则,对股票发行、并购重组和做市商制度一体进行改革优化以完善市场融资功能、提升市场效率。可谓“三箭齐发”。

读懂君先给各位划下重点。

一、关于股票发行事项:定增流程设计更加简单便捷,并联审查机制有利于节省挂牌公司融资时间,同时,在小额融资机制上给予了挂牌公司更大的自主权。

二、关于做市商评价办法:最重要的就是,对于优秀做市商,将分档给予交易费用减免,最高达当季度转让经手费的100%,以此引导做市商积极、合规做市。

三、关于并购重组事项:放开了重大资产重组股票发行的35人限制,不合格投资者也可以以受限投资者身份参与;新三板公司也不必再为买房、为子公司增资等行为构成资产重组再感到烦恼。

本文重点介绍股票发行,其余请看读懂君今天推送二条和三条。股票发行制度改革总结起来主要有三点:

1.股票发行业务流程更加优化。实施并联审查机制,股转审查环节前置,对中介机构出具审核意见有明确时间规定,避免因为中介机构问题导致融资脱节,这些改变将大为缩短挂牌公司定向发行所需的时间;

2.推出授权发行制度,小额融资更简单,年度股东大会可以授权董事会1000万元的融资额度,后续发行无需再经过股东大会审议;

3.明确了全国股转公司终止备案审查的6种情况等。

针对上述所有制度改革,股转公司表示,这是深化新三板改革整体部署中的重要组成部分,着眼于现行存量制度改革优化,同时也综合考虑了后续增量改革的统筹协调。

读懂君只想说,新三板未来可期!!

/ 01 /

实施并联审查机制,

募资闲置时长可缩短20天!

新三板公司发行股票的业务流程,原本规定为8个环节,分别为决议、发行与认购、验资、提交文件、材料审查、出具股份登记函、披露相关公告并办理股份登记、公开转让。

修改后的流程为:

董事会与股东大会决议、

发行与认购、

披露中介机构专项意见、

报送信息披露文件及信息披露文件审查、

签订募集资金专户三方监管协议与验资、

提交备案文件、

备案材料审查、

出具股份登记函、

披露相关公告并办理股份登记、

公开转让

股东超过200人,都要有证监会核准发行的特殊要求环节。

需要注意的是,虽然看上去环节变多了,但实际上,定增流程设计更加优化便捷,挂牌公司定增所需的时间将大为缩短。

1.明确规定了中介机构专项意见的披露时间。

主办券商、律师应当在认购结果公告披露后在十个转让日内,出具并披露主办券商关于股票发行合法合规性意见和法律意见书。

“以前并没有对中介机构出具意见文件的时间做出具体规定,因此中介机构有时候效率跟不上,导致企业融资迟迟没有完成,现在股转公司有了明确的约束,将不会出现其他分歧,比如定增通道费等问题而导致定增效率跟不上的问题。”某市场人士告诉读懂君。

2.股转审核前置,并联审查机制。

以前,股东大会决议公告、股票发行方案等一应备案文件,是在验资完成后一起报送股转公司,文件齐备后再进行审查,有问题再反馈;

而现在则采取并联审查机制,将签订三方监管协议、会计师事务所验资、主办券商及律师出具意见等外部发行程序调整为并联运行,股转公司审查介入时点提前至发行方案等信息披露环节,将出具备案登记函环节的审查内容简化为发行数据核验比对,缩短募集资金闲置时长。

股转公司表示,经测算,挂牌公司募集资金平均闲置时长可以缩短20天以上。

有问题,在股票发行前期中就可以提前反馈解决,而不用等到股票发行后期。“之前是备案文件提交再审,现在是发布发行方案的时候就开始审,之后提交备案文件审查就会很快了。”某接近股转的人士对读懂君表示。

/ 02 /

推出授权发行制度,小额融资更简单

挂牌公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会在募集资金总额不超过1000万元的范围内发行股票,该项授权在下一年年度股东大会召开日失效。

这意味着,以后经过股东大会授权,挂牌公司的小额融资只需通过董事会审议即可,这样可以在流程上节省至少15天的时间。

同时,股转公司规定,若要行使定增额度授权,前提是必须在年度股东大会审议,股票发行的对象、资金用途、价格等事项可都要提前说好:

发行股票数量上限;

发行对象、发行对象范围或发行对象确定方法;

现有股东优先认购安排;

发行价格、发行价格区间或发行价格确定办法;

募集资金总额上限;

募集资金用途;

对董事会办理本次发行事宜的具体授权;

其他必须明确的事项。

需要注意的是,如果存在导致控制权变更、有对赌或者以非现金认购等情况,则不能通过股东大会授权进行小额融资:

董事会审议股票发行方案时,发行对象包括挂牌公司控股股东、实际控制人、董事或前述主体关联方的;

认购人以非现金资产认购的;

发行股票导致挂牌公司控制权发生变动的;

本次发行中存在特殊投资条款安排的;

挂牌公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内被中国证监会及其派出机构行政处罚或被全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)采取纪律处分措施的;

挂牌公司或其控股股东、实际控制人因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查,尚无明确结论的;

全国股转公司认定的其他情形。

/ 03 /

这6种情形,股转将终止股票发行备案审查

此外,股票发行业务指南中明确规定了终止备案审查的6种规定:

挂牌公司因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章,正被司法机关立案侦查或者被中国证监会及其派出机构立案调查,尚无明确结论的;

挂牌公司存在违反募集资金管理和使用相关规定、违规对外担保、资金占用等行为,情节严重且提交备案材料时尚未整改完毕或消除影响的;

挂牌公司未在规定期限内披露定期报告的;

认购人以非现金资产认购股票,未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵的;

挂牌公司与认购人协商一致,主动申请终止股票发行备案审查

全国股转公司认定的其他情形。

同时,今后股票发行还将坚持负面清单管理,优化募集资金监管要求,对不以融资为直接目的的发行,不再要求进行募集资金用途必要性和合理性分析,对募集资金用于补充流动资金的,不再强制要求量化测算;

明确了关联方回避表决要求,对不同情形下表决权回避制度的执行进行了规定,防范监管套利。

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